DGAP-HV: Eisen- und Hüttenwerke AG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016/2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 13. November 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/2017 soll eine Dividende von 0,75 Euro zuzüglich eines Bonus in Höhe von 2,00 Euro je Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll entsprechend § 58 Abs. 4, Satz 2 AktG am 7. März 2018 ausgezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/2017 in Höhe von 48.497.890,79 Euro wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2016/2017

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die entweder zusätzliche Organfunktionen bei Unternehmen des thyssenkrupp Konzerns innehaben oder aber leitende Angestellte des thyssenkrupp Konzerns sind, erhalten keine Vergütung für ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft. Der nachfolgende Vergütungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat betrifft daher nur konzernexterne Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das Geschäftsjahr 2016/2017 eine Vergütung für konzernexterne Mitglieder des Aufsichtsrats von 9.000,00 Euro und das Doppelte für den konzernexternen Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden vor.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 2. März 2018 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Es ist daher eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren in den Aufsichtsrat zu wählen:

Andreas J. Goss, Meerbusch
Vorsitzender des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG

Dr. Thomas Bscher, Köln
Geschäftsführender Gesellschafter der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG

Dr. Heike Denecke-Arnold, Düsseldorf
Vorsitzende der Geschäftsführung der thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH

Premal A. Desai, Krefeld
Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG

Ulrike Höffken, Dinslaken
Leiterin Logistik der thyssenkrupp Steel Europe AG

Andreas de Maizière, Bad Homburg
Selbständiger Unternehmensberater und Multiaufsichtsrat

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Andreas J. Goss, 53 Jahre

Dr. Thomas Bscher, 65 Jahre

Dr. Heike Denecke-Arnold, 47 Jahre

Premal A. Desai, 48 Jahre

Ulrike Höffken, 58 Jahre

Andreas de Maizière, 67 Jahre

Angaben zu Ziffer 5.4.1. Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben weder persönliche noch geschäftliche Beziehungen zur Eisen- und Hüttenwerke AG, den Organen der Gesellschaft oder den direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionären, insbesondere der thyssenkrupp Steel Europe AG und der thyssenkrupp AG, mit Ausnahme der Beziehungen im Zusammenhang mit den Tätigkeiten als Vorstand oder leitende Angestellte der thyssenkrupp Steel Europe AG, die aus den obigen Angaben zu § 125 Absatz 1 Satz 1 AktG ersichtlich sind.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich vergewissert, dass alle Kandidaten/Kandidatinnen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Mandate aufbringen können.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen sind im Internet unter

abrufbar.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 17.600.000 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 9. Februar 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 23. Februar 2018 bei der nachstehend genannten Stelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.

Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Die Vollmacht kann auch elektronisch per E-Mail - ehw@ehw.ag - oder per Fax-Nr. 02632 3097 15 2385 - unter Angabe der Eintrittskartennummer der Gesellschaft übermittelt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen können vor der Hauptversammlung erteilt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Januar 2018 schriftlich zugegangen sein. Bitte richten Sie einen entsprechenden Antrag an die im nachfolgenden Abschnitt angegebene Adresse.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 15. Februar 2018 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

oder

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. Februar 2018 ebenfalls unter den genannten Internetadressen veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen

Diese Einladung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

oder

über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Einberufung ist am 22. Januar 2018 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.