DGAP-Adhoc: home24 SE: home24 SE übernimmt Butlers-Gruppe

Berlin - Die home24 SE ("Gesellschaft") hat heute einen Vertrag ("Vertrag") über den direkten und indirekten Erwerb sämtlicher Anteile an der Butlers Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Köln, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA 33365 ("Butlers Holding"), geschlossen. Die Butlers Holding hält direkt oder indirekt jeweils 100% der Anteile an weiteren Konzerngesellschaften (Butlers Holding und ihre Konzerngesellschaften insgesamt die "Butlers Gruppe").

Geschäftsgegenstand der Butlers Gruppe sind der Einzel- und Großhandel mit Haushaltswaren, Tischdekorationen, Wohnaccessoires, Heimtextilien und Geschenkartikeln sowie die Erbringung von Dienstleistungen und die Tätigkeit als Franchisegeber auf diesen Gebieten. Die Butlers Gruppe betreibt stationäre Einzelhandelsfilialen sowie Onlineshops und beliefert durch Franchisepartner geführte Filialen im Ausland. Eigene stationäre Einzelhandelsfilialen betreibt die Butlers Gruppe in Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Für das laufende, von Corona-Sondereffekten beeinflusste, am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr plant die Butlers Gruppe insgesamt mit einem Umsatz von ca. EUR 95 Mio. und einem deutlich positiven EBITDA nach HGB Rechnungslegungsgrundsätzen. Bereits für das Geschäftsjahr 2022 rechnet die Gesellschaft mit signifikant positiven Umsatz- und Ergebnisbeiträgen durch die Übernahme der Butlers Gruppe.

Die Gesellschaft kauft direkt und mittelbar 74,8% der Anteile an der Butlers Holding ("Kaufanteile"), während 25,2% der Anteile an der Butlers Holding von Butlers-Gründer Wilhelm Josten gegen Gewährung neuer Aktien an der home24 SE eingebracht werden ("Einbringungsanteile"). Die neuen home24 SE Aktien werden aus einem Genehmigten Kapital geschaffen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Wilhelm Josten ausgegeben.

65 % des Kaufpreises für die Kaufanteile ist fest vereinbart und beträgt ca. EUR 48,6 Mio. abzüglich 65 % der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag 31.12.2021. Hieraus resultiert ein Festkaufpreis von ca. EUR 38 Mio., wobei die Auszahlung eines Teilbetrags von vorläufig ca. EUR 11 Mio. für einen Zeitraum von 36 Monaten gestundet wird ("Vendor Loan"). Die übrigen 35 % des Kaufpreises für die Kaufanteile werden abhängig von der Erreichung eines Ziel-EBITDA-Werts innerhalb eines 12-monatigen Referenzzeitraums (H2/2021 und H1/2022) ("Referenzperiode") ermittelt ("Earn-Out") abzüglich 35 % der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag 31.12.2021. Vorbehaltlich Anpassungen der Nettofinanzverbindlichkeiten beträgt der Earn-Out zwischen EUR 0 und maximal ca. EUR 21 Mio. Die Auszahlung eines Teilbetrags des variablen Kaufpreises von ca. 29 % wird nach den Regelungen des Vendor Loans gestundet.

Die Anzahl der Wilhelm Josten für die Einbringungsanteile zu gewährenden neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 wird unter Zugrundelegung eines Werts von 18 EUR pro home24 SE Aktie berechnet, wobei Wilhelm Josten grundsätzlich einen Ausgleichsanspruch hat, sollte der Kurs der Aktien der Gesellschaft im Kalenderjahr 2026 nicht mindestens drei Kalendermonate im Durchschnitt über EUR 18 liegen. Der Ausgleichsanspruch beträgt maximal EUR 5,55 pro neu auszugebender home24 SE Aktie. Der Wert der Einbringungsanteile ist auf der Grundlage des Equity-Value der Butlers Gruppe im Referenzzeitraum unter Zugrundelegung der Erreichung des Ziel-EBITDA Werts im Referenzzeitraum berechnet. Wilhelm Josten wird damit nach Vollzug der Transaktion derzeit größter Einzelaktionär der home24 SE mit einem Anteil von ca. 3,9%.

Der Vollzug des Vertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der Kartellfreigabe. Die Gesellschaft rechnet mit dem Vollzug der Transaktion im 2. Quartal 2022.

Mitteilende Person: Dr. Martin Bredol, Capital Market Compliance Officer

Ansprechpartner:
Philipp Steinhäuser, ir@home24.de

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